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ST匹凸:关于《公司收购报告书》之法律意见书

文章作者:admin / 发表时间:2021-09-27 / 点击:

  中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 1202-1204 室 邮政编码 200031 电线 关于 《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇一七年四月 目录 引言 ........................................................................................................................................... 1 正文 ........................................................................................................................................... 5 一.收购人的主体资格 ...................................................................................................... 5 (一)五牛基金 ....................................................................................................... 5 (二)五牛亥尊 ..................................................................................................... 10 (三)五牛御勉 ..................................................................................................... 12 (四)五牛政尊 ..................................................................................................... 15 (五)五牛启尊 ..................................................................................................... 17 (六)五牛衡尊 ..................................................................................................... 20 (七)五牛始尊 ..................................................................................................... 22 (八)匹凸匹中国 ................................................................................................. 24 (九)收购人之间及其与上市公司之间的关系 ................................................. 27 (十)结论意见 ..................................................................................................... 29 二.本次收购的目的及决策程序 .................................................................................... 29 (一)本次收购的目的 ......................................................................................... 29 (二)本次收购的决策程序 ................................................................................. 29 (三)未来继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份...................... 30 三.本次收购方式 ............................................................................................................ 30 四.本次收购的资金来源 ................................................................................................ 32 五.后续计划 .................................................................................................................... 32 六.对上市公司的影响 .................................................................................................... 34 (一)本次收购对上市公司独立性影响 ......................................................... 34 (二)收购人与上市公司同业竞争情况 ............................................................. 36 (三)收购人与上市公司关联交易情况 ............................................................. 38 七.与上市公司的重大交易 ............................................................................................ 39 (一)与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................... 39 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ..................................................................................................... 40 (三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排 ......................................................................................... 41 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................................................................................................................. 41 八.前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ 41 (一)收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................... 41 (二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司股票的情况 ......................................................................................................... 44 九.结论性意见 ................................................................................................................ 45 引言 致:五牛股权投资基金管理有限公司 本所作为五牛基金及其一致行动人通过上交所证券交易系统增持方式收 购匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司股份事项的特聘专项法律顾问, 根据《公司法》、《证券法》、《第 16 号准则》等有关法律、法规及规范性文件 的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 收购人为收购匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司股份而出具的《匹 凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。根 据《收购管理办法》的规定,本法律意见定义的收购人包括五牛基金及其一 致行动人。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意 见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对 于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的 书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规及规范性文 件的明确要求,对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见,而不对会计、 1 审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默 示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核 查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次申请所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报证券交易所,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承 担相应的法律责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供收购人为本次申请之目的而使用,除非事先取得本所律 师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作 任何其他目的。 在本法律意见书中,除非另有说明,下述词语的含义如下: 《收购报告书》 指 《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司收购报告书》 匹凸匹、 指 匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(股票代码:600696) 上市公司 五牛基金通过上交所集中竞价交易系统共计增持 匹凸匹 6,781,741 股; 五牛亥尊通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 2,000,000 股; 收购、本次收购 指 五牛御勉通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 1,605,900 股; 五牛政尊通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 2,000,000 股; 2 五牛启尊通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 1,300,000 股; 五牛衡尊通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 2,000,000 股; 五牛始尊通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹 1,300,000 股的行为。 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心(有限合伙) 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心(有限合伙) 五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心(有限合伙) 五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心(有限合伙) 五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心(有限合伙) 五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心(有限合伙) 匹凸匹中国 指 匹凸匹(中国)有限公司 收购人 指 五牛基金及其一致行动人 五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛 一致行动人 指 始尊、匹凸匹中国 海银金控 指 海银金融控股集团有限公司 东方银星 指 河南东方银星投资股份有限公司 五牛资产管理 指 上海五牛资产管理有限公司 华宝信托有限责任公司,“天高资本 20 号单一资金信托”的受 华宝信托 指 托人 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 《第 15 号准则》 指 权益变动报告书》 3 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上 《第 16 号准则》 指 市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 4 正文 一. 收购人的主体资格 (一)五牛基金 1.1 五牛基金的基本情况 根据五牛基金提供的资料,并经本所律师核查,五牛基金成立于 2004 年 1 月 12 日,现持有上海市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 99M),其基本信息如下表所示: 名称 五牛股权投资基金管理有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 8 号 1301-1312 室 法定代表人 韩啸 注册资本 80,000 万人民币 成立日期 2004 年 1 月 12 日 营业期限 至 2024 年 01 月 11 日 股权投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动】 1.2 五牛基金的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛基金提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛基金共 有股东 2 名,法人股东海银金控持有五牛基金 70%股权,自然人股东韩啸持 有五牛基金 30%股权,因此,五牛基金的控股股东为海银金控,海银金控的 5 基本信息如下表所示: 名称 海银金融控股集团有限公司 类型 有限责任公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区东方路 1217 号 16 楼 法定代表人 韩宏伟 统一社会 66J 信用代码 注册资本 500,000 万人民币 成立日期 2015 年 7 月 3 日 营业期限 至 2045 年 7 月 2 日 金融数据处理,金融软件开发,股权投资,资产管理。【依法须经批准 经营范围 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 海银金控共有股东两名,韩宏伟持有海银金控 80%股权,韩啸持有海银 金控 20%股权。根据韩宏伟与韩啸签订的《表决权等权利委托协议》,协议 约定韩宏伟将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩 啸,因此,五牛基金的实际控制人为韩啸。韩宏伟与韩啸系父子关系。 五牛基金的股权结构具体情况如下: 6 韩宏伟 韩啸 80% 20% 海银金控 韩啸 70% 30% 五牛基金 (2)控股股东控制的核心公司情况 根据五牛基金提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛基金控 股股东海银金控控制的除五牛基金外的核心公司情况如下: 注册资本 持股比例 与控股股东的 序号 公司名称 核心业务 (万元) (%) 关系 上海海银网络科技有限 网络技术、计算机 1. 1,000 80 控股子公司 公司 技术开发和服务 海游(上海)企业发展 旅游运营服务、 2. 500,000 100 全资子公司 有限公司 地产开发 上海鸥道文化发展有限 文化艺术交流策 3. 30,000 100 全资子公司 公司 划、服务管理 保联(上海)金融信息 4. 5,000 100 商务信息咨询 全资子公司 服务有限公司 网络科技领域内的 5. 保联网络科技有限公司 5,000 95 技术开发、技术咨 控股子公司 询 6. 上海极盖贸易有限公司 1,000 100 商务信息咨询 全资子公司 7. 上海颖雅贸易有限公司 3,000 100 商务信息咨询 全资子公司 上海原融资产管理有限 8. 2,000 100 实业投资 全资子公司 公司 上海金檀资产管理有限 9. 3,000 100 实业投资 全资子公司 公司 7 注册资本 持股比例 与控股股东的 序号 公司名称 核心业务 (万元) (%) 关系 投资管理、 10. 豫商集团有限公司 200,000 70 控股子公司 房地产开发 11. 海银财富管理有限公司 50,000 85 财富管理 控股子公司 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛基金实际控制人韩啸确认,截至《收购报告书》签署之日,五 牛基金实际控制人韩啸控制的除五牛基金外的核心公司情况如下: 注册资本 直接及间接持股 序号 公司名称 核心业务 (万元) 比例(%) 1. 五牛资产管理 10,000 44 股权投资 2. 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 43.56 股权投资 3. 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 43.56 股权投资 4. 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 43.56 股权投资 5. 上海五牛御嵩创业投资有限公司 10,000 44 股权投资 6. 上海五牛满昫投资发展有限公司 10,000 44 股权投资 7. 上海五牛锦迂投资管理有限公司 10,000 44 股权投资 8. 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 30,000 44 股权投资 9. 五牛国际控股有限公司 50 万港币 44 股权投资 1.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛基金确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛基金及其控股 股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份的 5%的情形如下: 五牛基金的控股股东海银金控的控股子公司豫商集团有限公司持有上市 8 公司东方银星(600753)的22.52%股份。 序 股票 股票 注册资本 持股比 公司全称 主营业务 号 简称 代码 (万元) 例(%) 房地产项目投资;实业投资; 河南东方 化工产品(不含危险化学 银星投资 东方 品)、建筑材料、装饰材料、 1 600753 12,800 22.52 股份有限 银星 塑钢门窗、五金、机电产品 公司 (不含汽车)、金属材料(不含 稀有金属)的销售。 1.4 五牛基金的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛基金提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛基金的 执行董事、监事名单如下: 长期 有无其他国家 姓名 性别 职务 国籍 身份证号 居住地 地区居留权 执行 509X 韩啸 男 中国 中国上海 无 董事 XXX 130X 曹峻* 男 监事 中国 中国上海 无 XXX 注:五牛基金原董事边秀武、张佟及原监事全宇已离任,曹峻为新任的监事,相关变更 信息已于2017年4月13日获上海市工商局核准变更。 根据五牛基金确认,截至《收购报告书》签署之日,上述人员最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.5 五牛基金近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛基金确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛基金最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 9 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.6 五牛基金不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛基金提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛基金不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (二)五牛亥尊 2.1 五牛亥尊的基本情况 根据五牛亥尊提供的资料,并经本所律师核查,五牛亥尊成立于 2014 年 12 月 29 日,现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:57Q),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛亥尊投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 执行事务合伙人 五牛资产管理(委派代表:韩啸) 成立日期 2014 年 12 月 29 日 合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日 经营范围 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。【依法须经 10 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.2 五牛亥尊的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛亥尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛亥尊有 2 名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管 理有限公司,其中有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子 公司(五牛基金持有其 99%股权,韩啸持有其 1%股权),普通合伙人五牛资 产管理为五牛基金全资子公司。五牛资产管理作为五牛亥尊的执行事务合伙 人,已委派韩啸执行有限合伙企业的日常事务,故韩啸为五牛亥尊的实际控 制人。 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛亥尊提供的资料,五牛亥尊作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛亥尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛亥尊实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 2.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛亥尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛亥尊及其控股 11 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 2.4 五牛亥尊的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛亥尊提供的资料,五牛亥尊作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 2.5 五牛亥尊近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛亥尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛亥尊最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.6 五牛亥尊不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛亥尊提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛亥尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (三)五牛御勉 3.1 五牛御勉的基本情况 12 根据五牛御勉提供的资料,并经本所律师核查,五牛御勉成立于 2015 年 02 月 10 日,现持有奉贤区市场监管局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码: 0X6),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛御勉投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室 执行事务合伙人 五牛资产管理(委派代表:韩啸) 成立日期 2015 年 02 月 10 日 合伙期限 至 2025 年 02 月 09 日 实业投资,创业投资,投资信息咨询(除经纪),资产管理,投资管 经营范围 理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 3.2 五牛御勉的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛御勉提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛御勉有 2 名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海原融资产管 理有限公司,其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司。五牛资 产管理作为五牛御勉的执行事务合伙人,已委派韩啸执行五牛御勉的日常事 务,故韩啸为五牛御勉的实际控制人。 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛御勉提供的资料,五牛御勉作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 13 根据五牛御勉提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛御勉实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 3.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛御勉确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛御勉及其控股 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 3.4 五牛御勉的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛御勉提供的资料,五牛御勉作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 3.5 五牛御勉近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛御勉确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛御勉最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3.6 五牛御勉不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛御勉提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛御勉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: 14 (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (四)五牛政尊 4.1 五牛政尊的基本情况 根据五牛政尊提供的资料,并经本所律师核查,五牛政尊成立于 2014 年 12 月 29 日,现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:906),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛政尊投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室 执行事务合伙人 五牛资产管理(委派代表:韩啸) 成立日期 2014 年 12 月 29 日 合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。【依法须经 经营范围 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 4.2 五牛政尊的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛政尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛政尊有 2 15 名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理 有限公司,其中有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公 司(五牛基金持有其 99%股权,韩啸持有其 1%股权),普通合伙人五牛资产 管理为五牛基金全资子公司。五牛资产管理作为五牛政尊的执行事务合伙人, 已委派韩啸执行五牛政尊的日常事务,故韩啸为五牛政尊的实际控制人。 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛政尊提供的资料,五牛政尊作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛政尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛政尊实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 4.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛政尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛政尊及其控股 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 4.4 五牛政尊的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛亥尊提供的资料,五牛亥尊作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 16 4.5 五牛政尊近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛政尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛政尊最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.6 五牛政尊不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛政尊提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛政尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (五)五牛启尊 5.1 五牛启尊的基本情况 根据五牛启尊提供的资料,并经本所律师核查,五牛启尊成立于 2014 年 12 月 29 日,现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:6X7),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛启尊投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室 17 执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司(委派代表:韩啸) 成立日期 2014 年 12 月 29 日 合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。 【依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5.2 五牛启尊的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛启尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛启尊有 2 名合伙人,分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙 人上海喆赢资产管理有限公司,其中有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司 为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其 99%股权,韩啸持有 1%股权),普 通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司。上海五牛 锦迂投资管理有限公司作为五牛启尊的执行事务合伙人,已委派韩啸执行五 牛启尊的日常事务,故韩啸为五牛启尊的实际控制人。 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛启尊提供的资料,五牛启尊作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛启尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛启尊实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 18 5.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛启尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛启尊及其控股 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 5.4 五牛启尊的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛启尊提供的资料,五牛启尊作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 5.5 五牛启尊近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛启尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛启尊最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5.6 五牛启尊不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛启尊提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,玄机图解特二四2020年。五牛启尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 19 (六)五牛衡尊 6.1 五牛衡尊的基本情况 根据五牛衡尊提供的资料,并经本所律师核查,五牛衡尊成立于 2014 年 12 月 29 日,现持有青浦区市场监督管理局核发的 《营业执照》(统一社 会信用代码:457),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛衡尊投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室 执行事务合伙人 五牛资产管理(委派代表:韩啸) 成立日期 2014 年 12 月 29 日 合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。 【依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 6.2 五牛衡尊的控股股东、实际控制人情况 (1)基本情况 根据五牛衡尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛衡尊有 2 名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管 理有限公司,其中有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子 公司(五牛基金持有其 99%股权,韩啸持有其 1%股权),普通合伙人五牛资 产管理为五牛基金全资子公司。五牛资产管理作为五牛衡尊的执行事务合伙 人,已委派韩啸执行五牛衡尊日常事务,故韩啸为五牛衡尊的实际控制人。 20 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛衡尊提供的资料,五牛衡尊作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛衡尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛衡尊实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 6.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛衡尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛衡尊及其控股 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 6.4 五牛衡尊的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛衡尊提供的资料,五牛衡尊作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 6.5 五牛衡尊近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛衡尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛衡尊最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6.6 五牛衡尊不存在禁止收购上市公司的情形 21 根据五牛衡尊提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛衡尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (七)五牛始尊 7.1 五牛始尊的基本情况 根据五牛始尊提供的资料,并经本所律师核查,五牛始尊成立于 2014 年 12 月 29 日,现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:62Y),其基本信息如下表所示: 名称 上海五牛始尊投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室 执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司(委派代表:韩啸) 成立日期 2014 年 12 月 29 日 合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。 【依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 7.2 五牛始尊的控股股东、实际控制人情况 22 (1)基本情况 根据五牛始尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛始尊有 2 名合伙人,分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人 上海喆赢资产管理有限公司,其中有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为 五牛基金控股子公司(五牛基金持有其 99%股权,韩啸持有 1%股权),普通 合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司。上海五牛锦 迂投资管理有限公司作为五牛始尊的执行事务合伙人,已委派韩啸执行五牛 始尊的日常事务,故韩啸为五牛始尊的实际控制人。 (2)控股股东主要控股的公司情况 根据五牛始尊提供的资料,五牛始尊作为合伙企业没有控股股东。 (3)实际控制人主要控制的核心公司情况 根据五牛始尊提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,五牛始尊实 际控制人韩啸主要控制的公司情况请参见本法律意见书“第一部分收购人主 体资格/(一)收购人/一:五牛基金/五牛基金的控股股东、实际控制人情况/ (3)实际控制人主要控制的核心公司情况”之部分。 7.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据五牛始尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛始尊及其控股 股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%。 23 7.4 五牛始尊的董事、监事、高级管理人员情况 根据五牛始尊提供的资料,五牛始尊作为有限合伙企业,并无董事、监 事、高级管理人员。 7.5 五牛始尊近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 根据五牛始尊确认,截至《收购报告书》签署之日,五牛始尊最近五年 未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7.6 五牛始尊不存在禁止收购上市公司的情形 根据五牛始尊提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报告 书》签署之日,五牛始尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (八)匹凸匹中国 8.1 收购人的基本情况 根据匹凸匹中国提供的资料,并经本所律师核查,匹凸匹中国成立于 1988 年 12 月 9 日,现持有香港公司注册处核发的 《公司注册证书》(NO: 24 235432),其基本信息如下表所示: 中文名称 匹凸匹(中国)有限公司 英文名称 P2P (CHINA) CO., LIMITED 公司注册证书 NO:235432 注册资本 3,060,000 元(港币) 办事处地址 4/F,5/F&1602,Central Tower,28 Queens Road Central, Hong Kong 成立日期 1988 年 12 月 9 日 8.2 匹凸匹中国的控股股东、实际控制人情况 根据匹凸匹中国提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,匹凸匹中 国控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司(持有匹凸匹中国 99%股权), 五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司,五牛 国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司,故匹凸匹中国实际控制人为韩 啸。 8.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 根据匹凸匹中国确认,截至《收购报告书》签署之日,匹凸匹中国及其 控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份的 5%。 8.4 匹凸匹中国的董事、监事、高级管理人员情况 根据匹凸匹中国提供的资料,截至《收购报告书》签署之日,匹凸匹中 国未设监事及高级管理人员,董事名单如下: 25 有无其他国家地 姓名 性别 职务 国籍 身份证号 长期居住地 区居留权 509X 韩啸 男 董事 中国 中国上海 无 XXX 715X 张佟 男 董事 中国 中国上海 无 XXX 根据匹凸匹中国确认,截至《收购报告书》签署之日,上述人员最近五 年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8.5 匹凸匹中国近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 2015 年 7 月 14 日,中国证监会上海监管局出具《行政处罚决定书》,当 事人匹凸匹中国(原多伦投资(香港)有限公司,以下简称“香港多伦”)存 在以下违法事实:香港多伦为匹凸匹第一大股东,在 2014 年 4 月 24 日减持 前持有匹凸匹股票 4,000 万股,占比 11.75%。2014 年 4 月 24 日和 5 月 13 日, 香港多伦通过上海证券交易所集合竞价交易系统分别减持各 1,000 万股,同 时在 5 月 13 日减持过程中买入 100 万股,并于 5 月 14 日又卖出 100 万股, 该买卖 100 万股的交易亏损 14.78 万元。截至 2014 年 5 月 14 日收盘,香港 多伦仍持有匹凸匹股票 2,000 万股,占比 5.87%,已构成短线交易,由此中 国证监会上海监管局决定对香港多伦给予警告,并处以 10 万元罚款,根据匹 凸匹提供的资料,上述罚款已经缴纳完毕。 根据匹凸匹中国说明,并经本所律师核查,鉴于:(1)上述处罚系五牛 基金及其一致行动人首次入股匹凸匹之前(五牛亥尊于 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 9 月 21 日通过证券交易系统集中竞价交易买入匹凸匹 17,028,886 股, 首次入股匹凸匹)历史上遗留的违规操作行为,系因当时香港多伦董事及匹 凸匹实际控制人鲜言存在违法犯罪行为所致,与五牛基金及其一致行动人无 26 任何关联或协议安排,五牛基金及其一致行动人从未参与过上述违法行为的 决策过程;(2)匹凸匹中国已经履行相关处罚决定并且采取有效措施进行了 切实整改,在五牛基金及其一致行动人入股并实际控制匹凸匹后未再发生类 似事件;(3)匹凸匹中国作为五牛基金一致行动人,未实际参与本次收购匹 凸匹股份的行为。综上所述,本所律师认为,上述被处罚的违法行为不会对 本次收购造成实质性障碍。 根据匹凸匹中国确认,除上述中国证监会上海监管局处罚外,截至《收 购报告书》签署之日,匹凸匹中国最近五年未受到行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8.6 匹凸匹中国不存在禁止收购上市公司的情形 根据匹凸匹中国提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至《收购报 告书》签署之日,匹凸匹中国不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 (九)收购人之间及其与上市公司之间的关系 9.1 收购人之间的关系 本次收购人五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五 牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国的实际控制人均为韩啸,根据《上市公司收 27 购管理办法》的规定,由于归属同一实际控制人韩啸控制,互为一致行动人。 9.2 收购人与上市公司关系 根据收购人提供的资料,收购人与上市公司的关系如下: (1)五牛基金的控股股东为海银金控,其中:海银金控共有股东 2 名, 韩宏伟持有海银金控 80%股权,韩啸持有海银金控 20%股权。根据韩宏伟与 韩啸签订的《表决权等权利委托协议》,协议约定韩宏伟将其所间接持有的五 牛基金全部股权对应的表决权等权利委托给韩啸; (2)五牛亥尊执行事务合伙人为五牛资产管理(五牛基金全资子公司), 已委派韩啸执行五牛亥尊的日常事务; (3)五牛御勉执行事务合伙人为五牛资产管理(五牛基金全资子公司), 已委派韩啸执行五牛御勉的日常事务; (4)五牛政尊执行事务合伙人为五牛资产管理(五牛基金全资子公司), 已委派韩啸执行五牛政尊的日常事务; (5)五牛启尊执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司(五牛 基金全资子公司),已委派韩啸执行五牛启尊的日常事务; (6)五牛衡尊执行事务合伙人为五牛资产管理(五牛基金全资子公司), 已委派韩啸执行五牛衡尊的日常事务; (7)五牛始尊执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司(五牛 基金全资子公司),已委派韩啸执行五牛启尊的日常事务; (8)匹凸匹中国控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司,五牛斯通纳 国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司,五牛国际控股有 限公司为五牛基金的全资子公司。 综上所述,上述所有收购人的实际控制人均为韩啸,与上市公司属于同 一实际控制人控制下企业。 28 (十)结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人依法设 立且有效存续,不存在根据有关法律、行政法规、《公司章程》或《合伙协议》 规定需要终止或解散的情形,且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止 收购上市公司股份的情形,具备实施本次收购的合法主体资格。 二. 本次收购的目的及决策程序 (一)本次收购的目的 根据《收购报告书》,本次收购目的为基于对上市公司未来发展前景的认 同及自身战略发展的需要,进行了本次收购。 (二)本次收购的决策程序 根据收购人提供的资料,2017 年 1 月 10 日,五牛基金召开股东会,作 出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定; 同日,五牛亥尊召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛御勉召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛政尊召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛启尊召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛衡尊召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛始尊召开合伙人会议, 作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定。 收购人本次收购匹凸匹股份使其持有上市公司股份比例达到 30%,根据 上市公司已披露的《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司关于股东增 29 持股份计划公告》(编号:临 2017-040),收购人自 2017 年 4 月 18 日起不 超过 6 个月内将进一步增持匹凸匹不低于 1%、不超过 2%股份。根据《收购 管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公 司股票相关事项的通知》,收购人自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内进一 步增持不超过匹凸匹已发行 2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不 超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已 发行的 2%的股份,不受《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项‘自 上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形,可以免于提交豁免申请。 (三)未来继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 根据《收购报告书》,收购人将自 2017 年 4 月 18 日起不超过 6 个月内继 续增持匹凸匹普通股 A 股不低于 1%、不超过 2%的股份。收购人承诺在未来 12 个月内不会转让本次增持的匹凸匹股份。五牛基金及其一致行动人已按照 上海证券交易所的有关规定,披露了其增持计划。五牛基金及其一致行动人 所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时,将严格按照《证 券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等 相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。 综上,本所律师认为,收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法 定程序。 三. 本次收购方式 根据《收购报告书》及收购人提供的资料: 30 截至 2017 年 1 月 11 日,本次收购前,五牛基金及其一致行动人五牛亥 尊、港妹图库自选商城五牛御勉、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份 85,181,968 股,占匹凸匹总 股本的 25.01%,其中五牛亥尊持有 24,336,125 股(通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托持有匹凸匹股份 7,307,239 股)。 本次收购的具体方式如下: (1)五牛基金于2017年1月12日-2017年4月11日期间,通过上交所集中 竞价交易系统合计增持匹凸匹6,781,741股,占公司总股本的1.99%。其中, 五牛基金分别于2017年1月12日-2017年1月13日通过上交所集中竞价交易系 统增持匹凸匹4,811,741股,价格区间在11.11元/股至12.10元/股;于2017年4 月5日至2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹1,970,000 股,价格区间在7.65元/股至8.47元/股。 (2)五牛亥尊于2017年4月5日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易 系统增持匹凸匹2,000,000股,占公司总股本的0.59%,价格区间在7.60元/股 至8.50元/股。 (3)五牛御勉于2017年4月6日-2017年4月13日通过上交所集中竞价交易 系统增持匹凸匹1,605,900股,占公司总股本的0.47%,价格区间在7.96元/股 至8.63元/股。 (4)五牛政尊2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易系 统增持匹凸匹2,000,000股,占公司总股本的0.59%,价格区间在7.69元/股至 8.72元/股。 (5)五牛启尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易 系统增持匹凸匹1,300,000股,占公司总股本的0.38%,价格区间在7.95元/股 至8.43元/股。 (6)五牛衡尊于2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易 系统增持匹凸匹2,000,000股,占公司总股本的0.59%,价格区间在7.67元/股 至8.57元/股。 31 (7)五牛始尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易 系统增持匹凸匹1,300,000股,占公司总股本的0.38%,价格区间在8.09元/股 至8.46元/股。 本次收购完成后,收购人合计持有匹凸匹股份数为 102,169,609 股,占其 总股本的比例为 30%。 根据《收购报告书》及收购人提供的资料,截至《收购报告书》出具之 日,收购人已将其持有的部分匹凸匹股份进行质押,情况如下: 股东 质押 质押到期或 质押股数 质押开始日期 质权人 名称 类型 回购日期 五牛 质押式 东吴证券股份 12,780,000 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 8 日 基金 回购 有限公司 匹凸匹 质押式 东吴证券股份 19,050,000 2016 年 7 月 5 日 2017 年 7 月 4 日 中国 回购 有限公司 五牛 质押式 东吴证券股份 17,000,000 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 7 日 亥尊 回购 有限公司 四. 本次收购的资金来源 根据《收购报告书》并经收购人确认,收购人通过二级市场增持上市公 司股份的资金来源均为收购人自有资金,该等资金来源合法,不存在直接或 者间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产 置换或者其他交易取得资金的情形。 五. 后续计划 (一)根据《收购报告书》并经收购人确认,截至《收购报告书》签署 32 之日, 收购人对匹凸匹的后续计划如下: (1)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务的计划,也没有对上市公司主营业务做 出重大调整的计划。 (2)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人在未来 12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 (3)未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计 划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人没有调 整上市公司现任董事会组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展 及公司治理的需要,适当补充及调整高级管理人员。 (4)对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》的修改计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人没有对 可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。 33 (5)对被收购公司现有员工聘用的调整计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人没有对 上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 (6)对上市公司分红政策进行修改的计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人没有对 上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 (7)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人没有其 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 六. 对上市公司的影响 (一)本次收购对上市公司独立性影响 根据《收购报告书》及收购人确认,本次收购后,收购人与上市公司之 间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力, 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中 小股东的合法权益、保持上市公司的独立性,五牛基金及其一致行动人出具 了《上海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于保持匹凸匹金 融信息服务(上海)股份有限公司独立性的声明与承诺函》,就确保上市公 司的独立运作承诺如下: “1、人员独立 34 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员在上市公司专职工作,不在本方及本方控制的其他企业(以下简 称“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务,且不在本方及本方的关联 企业领薪。 (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本方及本方的关联企业中兼职 或领取报酬。 (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体 系与本方及本方的关联企业之间完全独立。 2、资产独立 (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上 市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的 资金、资产。 3、财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本方及本方的关联企业共用一 个银行账户。 (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本方及本方的关联企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 (5)保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 (1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 35 (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本方及本方的关联企 业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)保证匹凸匹资产除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预。 (3)保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易,无法 避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。 上述承诺持续有效,直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反 上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本方将向上市公司进行赔偿。” (二)收购人与上市公司同业竞争情况 根据收购人提供的资料,五牛基金持有银领融资租赁(上海)有限公司 35%股权,与匹凸匹设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争。本次 收购后,为消除和避免收购人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同 业竞争,实际控制人韩啸先生与收购人五牛基金及其一致行动人出具了《上 海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于避免同业竞争规范关 联交易的承诺函》: “1、截至本说明出具日,收购人五牛股权投资基金管理有限公司(以下 简称“五牛基金”)持有银领融资租赁(上海)有限公司 35%的股权,与上 市公司新设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争,五牛基金承诺将 退出银领融资租赁(上海)有限公司,在政策法规允许的前提下,按市场公 允价格优先转让股权予上市公司,若不符合现行政策法规及相关规定,该股 权将转让予无关联第三方,在股权转让完成之前,银领融资租赁(上海)有 36 限公司其现有的业务人员、商业机会等各项资源,深圳禾木融资租赁有限公 司如有需求,均优先让与深圳禾木融资租赁有限公司。 2、本方及本方控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有, 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来 从事的业务构成同业竞争的任何活动。 3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构 和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函 中与本方相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争。 4、本次收购完成后,上市公司若进一步拓展其业务范围,本方及本方拥 有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市公 司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下 方式退出与上市公司的竞争: (1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务; (2)将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经营; (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方; (4)其他有利于维护上市公司权益的方式。 5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公 司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。 6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任 何一项承诺,本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索 赔责任及与此相关的费用支出。 7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效 且不可变更或撤销。” 根据《收购报告书》及收购人确认,除上述同业竞争情形外,收购人及 37 其一致行动人所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 (三)收购人与上市公司关联交易情况 根据 2016 年 4 月 2 日《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司关于 公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告》(临 2016-055)中的披露,2016 年 3 月 30 日,匹凸匹获悉其在中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻 结,系自然人黄永述就与匹凸匹前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投 资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。收购人五牛基金同意 在匹凸匹基本账户被冻结期间,匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付。2016 年五牛基金替匹凸匹垫付了 285,124.00 元费用,并向匹凸匹提供了 500 万元 的无息资金支持,匹凸匹于 2016 年 12 月份全部归还了五牛基金垫付及提供 的资金支持共计 5,285,124.00 元。 根据《收购报告书》及收购人确认,截至《收购报告书》签署之日,上 述事项已消除,且匹凸匹已履行了信息披露义务,除上述关联交易外,收购 人五牛基金及其一致行动人,以及前述主体的董事、监事及高级管理人员在 收购前 24 个月内与上市公司及其关联方不存在重大交易行为。 本次收购完成后,为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联 交易,收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》, 在本次收购完成后,承诺: “1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其 控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易 时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 38 2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合 法利益。 3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情 况下,不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形 式的担保。 4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。” 七. 与上市公司的重大交易 (一)与上市公司及其子公司之间的交易 截至《收购报告书》签署之日前的 24 个月内,收购人及其关联方与上市 公司及其控股子公司存在交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审 计合并财务报表净资产 5%以上的交易行为,具体情况如下: 根据 2016 年 4 月 2 日《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司关于 公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告》(临 2016-055)中的披露,2016 年 3 月 30 日,上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻 结,系自然人黄永述就与上市公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的 投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。收购人五牛基金同 意在上市公司基本账户被冻结期间,上市公司必要的资金支出由五牛基金垫 付。2016 年五牛基金替本公司垫付了 285,124.00 元费用,并向上市公司提供 了 500 万元的无息资金支持,上市公司于 2016 年 12 月份全部归还了五牛基 金垫付及提供的资金支持共计 5,285,124.00 元。 截至《收购报告书》签署之日,上述事项已消除,且匹凸匹已履行了信 息披露义务。除上述事项外,收购人五牛基金及其一致行动人,以及前述主 39 体的关联方在《收购报告书》签署之日前的 24 个月内与上市公司及其控股子 公司之间不存在交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财 务报表净资产 5%以上的重大交易行为。 本次收购完成后,为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联 交易,收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》, 在本次收购完成后,承诺: “1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其 控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易 时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合 法利益。 3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情 况下,不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形 式的担保。 4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。” (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 根据《收购报告书》及收购人确认,截至《收购报告书》出具日前 24 个月内,收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交 易金额超过 5 万元交易的重大交易情形。 40 (三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排 根据《收购报告书》及收购人确认,截至《收购报告书》出具日前 24 个月内,收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排 根据《收购报告书》及收购人确认,除《收购报告书》已披露的信息外, 截至《收购报告书》 出具日前 24 个月内,收购人及其关联方无对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八. 前六个月买卖上市公司股票的情况 (一)收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人自查情况并经本所律师核查证券登记结算公 司提供的查询结果,收购人在本次收购发生之日起前 6 个月内通过上交所证 券交易系统买卖上市公司股票情况如下: (1)五牛基金的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 41 买入 4,811,741 股,价格区间在 2017 年 1 月 无 11.11 元/股-12.10 元/股 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 1,970,000 股,价格区间在 2017 年 4 月 无 7.65 元/股-8.47 元/股 (2)五牛亥尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 2,000,000 股,价格区间在 2017 年 4 月 无 7.60 元/股-8.50 元/股 (3)五牛御勉的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 1,605,900 股,价格区间在 2017 年 4 月 无 7.96 元/股-8.63 元/股 (4)五牛政尊的账户交易情况 42 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 2,000,000 股,价格区间在 2017 年 4 月 无 7.69 元/股-8.72 元/股 (5)五牛启尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 1,300,000 股,价格区间 2017 年 4 月 无 在 7.95 元/股-8.43 元/股 (6)五牛衡尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 2,000,000 股,价格区间 2017 年 4 月 无 在 7.67 元/股-8.57 元/股 43 (7)五牛始尊的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 买入 1,300,000 股,价格区间 2017 年 4 月 无 在 8.09 元/股-8.46 元/股 (8)匹凸匹中国的账户交易情况 时间 买入匹凸匹股票情况 卖出匹凸匹股票情况 2016 年 10 月 无 无 2016 年 11 月 无 无 2016 年 12 月 无 无 2017 年 1 月 无 无 2017 年 2 月 无 无 2017 年 3 月 无 无 2017 年 4 月 无 无 除上述情况外,截至《收购报告书》出具日前 6 个月内,收购人不存在 通过其他方式买卖上市公司股票的情形。收购人在此期间买入上市公司股票 之行为未利用任何内幕信息。 (二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市 公司股票的情况 44 根据《收购报告书》、相关人员自查情况并经本所律师核查证券登记结算 公司提供的查询结果,截至《收购报告书》出具日前 6 个月内,收购人的董 事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票 的情况。 综上,本所律师认为,收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在《收购报告书》出具日前 6 个月内均不存在利用内幕信息买卖上 市公司股票的情形。 九. 结论性意见 综上,本所律师认为,收购人具备实施本次收购的主体资格;《收购报告 书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式伍份。 (以下无正文,为北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于《匹凸匹金融信 息服务(上海)股份有限公司收购报告书》之法律意见书之签署页。) 45 (本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于《匹凸匹金融信 息服务(上海)股份有限公司收购报告书》之法律意见书之签署页。) 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 律所负责人: 陆 琛 经办律师: 何 为 金文君 日期: 年 月 日



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